Rechtbank Overijssel, 6 juli 2026

Het verloop van de procedure blijkt uit:

De beschikking is bepaald op vandaag.

[verzoeker] is op 1 mei 2022 bij [verweerder 2] in dienst getreden als commercieel manager /CCO[_c1192996-2158-4d0f-aff6-a5ca3bc0f45f].

In het kader van een nieuwe bedrijfsstructuur is [verweerder 1][_a64aebd1-381c-4eae-ab32-f164351be717] opgericht.

Op 19 december 2022 is [verzoeker] benoemd tot statutair bestuurder van [verweerder 1].

In september 2023 is de geldlening geconverteerd door uitgifte van aandelen in [verweerder 1] aan een speciaal daarvoor opgerichte vennootschap.[_831c76e5-4268-4e40-9ef6-9178476494c0]

Op 12 december 2025 vindt er een gesprek plaats tussen onder meer de heren [naam 1] en [naam 2], vertegenwoordigers van [bedrijf 1], en mevrouw [naam 3], de nieuwe CEO van [verweerder 1], en [verzoeker]. In dat gesprek wordt aan [naam 3] en [verzoeker] meegedeeld dat zij beiden met onmiddellijke ingang zijn vrijgesteld van werk en dat een aandeelhoudersvergadering (ava) van [verweerder 1] is gepland op 29 december 2025 waarin over hun ontslag besloten zal worden. Aan [verzoeker] wordt tijdens dat gesprek een schriftelijke oproep voor deze ava verstrekt. Deze oproep is gericht aan de aandeelhouders van [verweerder 1]. In die oproep staat de volgende toelichting op het voorgenomen besluit tot ontslag:

Op 17 december 2025 heeft [verzoeker] hierop gereageerd en (kort gezegd) kenbaar gemaakt dat hij het e-mailbericht niet kan rijmen met de inhoud van het gesprek op 12 december 2025, waarin hem is meegedeeld dat hij op 15 december 2025 niet meer op kantoor hoefde te komen in afwachting van de geplande ava van 29 december 2025. Daarop heeft [naam 1] op diezelfde dag per e-mailbericht gereageerd dat [verzoeker] donderdag en vrijdag niet naar kantoor hoeft te komen of aan het werk hoeft te gaan.

Nadien volgen er enkele onderhandelingen tussen partijen om een minnelijke regeling te treffen, maar tot overeenstemming komt het niet.

Bij e-mailbericht van 29 december 2025 heeft [verzoeker] (onder andere) [naam 1] en [naam 2] meegedeeld dat hij heeft besloten om niet naar de ava te komen en heeft zijn standpunten gedeeld.

Op 29 december 2025 is de ava van [verweerder 1] gehouden. Daarbij is het voorgenomen ontslag van [verzoeker] als bestuurder van [verweerder 1] voorgelegd aan de vergadering. Uit de opgestelde notulen van deze vergadering volgt dat met unanimiteit van stemmen is ingestemd met het voorstel tot ontslag van [verzoeker] als statutair bestuurder van [verweerder 1].

Bij brief van 30 december 2025 heeft [verweerder 1] aan [verzoeker], onder verwijzing naar de op 29 december 2025 gehouden ava, meegedeeld dat zijn arbeidsover-eenkomst wordt opgezegd met inachtneming van de wettelijke opzegtermijn van 1 maand, zodat de arbeidsovereenkomst eindigt per 31 januari 2026.

Op 23 april 2026 heeft [verzoeker], na daartoe verlof te hebben verkregen van de voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam, ten laste van [verweerder 2] en [verweerder 1] conservatoir derdenbeslag gelegd onder de Rabobank.

Partijen zijn daarna in onderhandeling getreden en hebben een minnelijke deelregeling getroffen. Dit heeft (onder meer) geresulteerd in de opheffing van de beslagen.[_5e06dbb5-7afb-4ff4-ad9e-9ed1bc0ac19b]

[verweerders] hebben gemotiveerd verweer gevoerd. Op de stellingen van partijen wordt hierna voor zover van belang nader ingegaan.

De rechtbank stelt vast dat tussen partijen niet in geschil is dat geen sprake is van een overgang van onderneming.

Primair verzoekt [verzoeker] om de arbeidsovereenkomst tussen hem en [verweerder 1] te vernietigen. De kern van het betoog van [verzoeker] is dat hij heeft gedwaald met betrekking tot de totstandkoming van de arbeidsovereenkomst met [verweerder 1] doordat hem onjuiste of onvolledige informatie is verstrekt, en hij bij een juiste voorstelling van zaken niet met deze overeenkomst zou hebben ingestemd. [verweerders] betwisten dat [verzoeker] zou hebben gedwaald ten aanzien van zijn benoeming van statutair bestuurder en de omzetting van de arbeidsovereenkomst van [verweerder 2] naar [verweerder 1].

De rechtbank oordeelt als volgt. Een overeenkomst kan vernietigd worden wegens dwaling als de dwaling te wijten is aan (een) inlichting(en) van de wederpartij (art. 6:228 lid 1 sub a Burgerlijk Wetboek (BW)). Ook als de wederpartij de dwalende had moeten inlichten over dat wat hij over de dwaling wist of behoorde te weten kan de overeenkomst vernietigd worden (art. 6:228 lid 1 sub b BW). Een vereiste is wel dat de overeenkomst bij een juiste voorstelling van zaken niet, althans niet onder dezelfde voorwaarden, zou zijn gesloten. Het is op grond van artikel 150 Wetboek van Burgerlijke rechtsvordering (Rv) aan degene die zich op dwaling beroept om te stellen en bij voldoende betwisting te bewijzen dat hij heeft gedwaald en dat hij de overeenkomst niet zou hebben gesloten als hij de juiste voorstelling van zaken had gehad.

De rechtbank stelt vast dat de informatie die aan [verzoeker] bij brief van 20 december 2022 is verstrekt niet juist is. In die brief wordt immers expliciet vermeld dat “The legal effect of the transfer will only be a change of employer. Your employment conditions as laid down in your employment agreement with [verweerder 2] B.V. and corresponding or ancillary documents (…) will remain intact.” Dit is echter niet het geval, want door de omzetting van de arbeidsovereenkomst van [verweerder 2] naar [verweerder 1] verandert de juridische positie van [verzoeker] wel degelijk: de arbeidsrechtelijke ontslagbescherming die [verzoeker] genoot als werknemer bij [verweerder 2] vervalt immers bij indiensttreding bij [verweerder 1] omdat hij bij deze vennootschap op 19 december 2022 als statutair bestuurder is benoemd.

[verweerders] stellen dat voorafgaand aan de periode dat [verzoeker] in dienst trad bij [verweerder 1] en hij van die vennootschap statutair bestuurder werd, de uitgangspunten en de gevolgen uitgebreid met [verzoeker] zijn besproken, maar dat blijkt naar het oordeel van de rechtbank niet (voldoende) uit de door hen overgelegde stukken. Dat [verzoeker], naar [verweerders] stellen, uitgebreid is geïnformeerd over de nieuwe bedrijfsstructuur, dat het voor hem helder was dat hij statutair bestuurder zou worden van [verweerder 1] en dat alle bestuurders in dienst zouden treden van [verweerder 1] doet, wat hier verder ook van zij, er niet aan af dat er onjuiste informatie is verstrekt door [verweerders] over de juridische positie van [verzoeker]. Er wordt immers vermeld dat er juridisch niets wijzigt terwijl dat wel duidelijk het geval is. Bovendien betreft het een wijziging die nadelige consequenties heeft voor [verzoeker]. Door [verweerders] zijn geen stukken in het geding gebracht waaruit blijkt dat [verzoeker] is medegedeeld dat hij door zijn benoeming als statutair bestuurder bij [verweerder 1] en zijn indiensttreding bij deze vennootschap de (arbeidsrechtelijke) ontslagbescherming zou verliezen. De heer [naam 1] heeft tijdens de mondelinge behandeling verklaard dat het voor hem helder was dat de juridische positie van [verzoeker] zou veranderen. Het lag dan eens te meer voor de hand om dat in de brief van 20 december 2025 te vermelden. Dat [naam 1] de brief van 20 december 2025 niet heeft geschreven maakt dat niet anders, nu hij blijkens de door [verweerders] overgelegde e-mailberichten wel bij het voortraject betrokken is geweest. Het door [verweerders] ingenomen standpunt dat het hen vreemd voorkomt dat [verzoeker] zich niet realiseerde dat hij zelf ook een andere juridische positie had, doet aan het voorgaande evenmin af. Ter onderbouwing van dit standpunt wordt door [verweerders] gewezen op de omstandigheid dat [verzoeker] als statutair bestuurder betrokken is geweest bij het ontslag van twee voormalig statutair bestuurders, maar deze kwesties speelden zich af in een periode na de brief van 20 december 2022, zodat daar naar het oordeel van de rechtbank niet de waarde aan kan worden toegekend die [verweerders] daaraan hechten. Bovendien acht de rechtbank van belang dat het in het algemeen regelmatig voorkomt dat een statutair bestuurder een arbeidsovereenkomst sluit met een andere vennootschap in een groep. Omzetting van de arbeidsovereenkomst naar [verweerder 1] was dus niet per se noodzakelijk. Dat [verweerder 1] dit wenselijk vond, mag zo zijn, maar dan had het naar het oordeel van de rechtbank wel op haar weg gelegen om [verzoeker] correcte informatie te verstrekken over de (nadelige) juridische gevolgen van indiensttreding bij [verweerder 1]. Dat heeft zij niet gedaan: zij heeft zelf onjuiste informatie verstrekt.

Onder deze omstandigheden is de omzetting van de arbeidsovereenkomst van [verzoeker] met [verweerder 2] naar [verweerder 1] vernietigbaar op grond van dwaling in de zin van artikel 6:228 lid 1 BW. Dat heeft tot gevolg dat [verzoeker] geacht moet worden in loondienst te zijn van [verweerder 2]. De verzochte verklaring voor recht is dan ook toewijsbaar.

[verzoeker] heeft recht op betaling van (achterstallig) loon van [verweerder 2] vanaf 1 februari 2026 tot het moment waarop de arbeidsovereenkomst rechtsgeldig is beëindigd. Nu door [verweerders] niet (voldoende) weersproken is dat de arbeidsvoorwaarden niet zijn gewijzigd gaat de rechtbank ervan uit dat het bedrag van € 11.584,10[_70b931c5-3595-4356-8d0a-b4942135f541] het bruto maandsalaris is van [verzoeker] (inclusief 8% vakantiegeld en exclusief overige emolumenten).

Op grond van het voorgaande heeft [verweerder 2] zonder geldige reden vanaf 1 februari 2026 [verzoeker] geen loon meer betaald. Dat betekent dat [verzoeker] recht heeft op de wettelijke verhoging over het achterstallig loon zoals bepaald in artikel 7:625 BW. [verweerder 2] heeft hiertegen geen afzonderlijk verweer gevoerd en de rechtbank ziet in de omstandigheden van het geval geen aanleiding om de wettelijke verhoging te matigen.

Voor zover is verzocht om te bepalen dat als [verweerder 2] het loon niet uiterlijk op de 25ste van de maand betaalt het te laat betaalde loon te verhogen met de wettelijke verhoging en de wettelijke rente zal de rechtbank dat afwijzen, nu dat niet strookt met de in artikel 7:625 BW opgenomen staffel.

De verzochte wettelijke rente over het achterstallig loon zal worden toegewezen op de wijze zoals verwoord onder de beslissing.

[verzoeker] maakt aanspraak op een bedrag van € 17.896,27 op grond van artikel 7, onder sub b, van de geldleningsovereenkomst. Daartoe stelt [verzoeker] dat [verweerder 1] verplicht is om alle kosten te vergoeden die hij heeft moeten maken om zijn rechten onder de geldleningsovereenkomst veilig te stellen. [verweerder 1] heeft daartegen verweer gevoerd. Volgens [verweerder 1] heeft [verzoeker] geen belang bij het geldend maken van zijn rechten uit deze overeenkomst. De enige plicht die [verzoeker] heeft is het aanbieden van zijn certificaten tegen een waarde van nihil. [verweerder 1] heeft [verzoeker] aangeboden dat hij de certificaten mag houden met de hoop dat deze in de toekomst mogelijk wel waarde hebben. Door gebruik te maken van een dwangmiddel heeft [verzoeker] ten onrechte een bedrag gekregen voor zijn waardeloze certificaten. Dan past het niet om hem ook nog eens een vergoeding voor juridische kosten toe te bedelen. Daarnaast betwist [verweerder 1] dat het verzochte bedrag alleen ziet op de kosten als bedoeld in artikel 7 van de geldleningsovereenkomst.

De rechtbank is van oordeel dat [verzoeker] juridische kosten heeft moeten maken om zijn rechten uit hoofde van of in verband met de geldleningsovereenkomst veilig te moeten stellen. Hij heeft immers deze procedure moeten starten om (onder meer) te bereiken dat partijen een minnelijke regeling hebben getroffen over (onder meer) bepaalde kwesties ter zake de geldleningsovereenkomst. Dat [verweerder 1] onder druk van de gelegde conservatoire (derden)beslagen bereid is geweest om een bedrag te betalen voor de - in haar ogen waardeloze – certificaten doet er niet aan af dat [verzoeker] juridische kosten heeft moeten maken die verband houden met de geldleningsovereenkomst. Het staat een partij in beginsel vrij om (na daartoe verlof te hebben verkregen van de voorzieningen-rechter) conservatoir beslag te leggen om (door haar gestelde) rechten veilig te stellen. Dat [verweerders] daardoor een zekere druk voelden om een minnelijke (deel)regeling te treffen over (onder meer) de geldleningsovereenkomst is inherent aan het leggen van conservatoir derdenbeslag. Als [verweerders] het in het geheel niet eens waren met [verzoeker] hadden zij ook een kort geding-procedure kunnen starten waarin zij een vordering tot opheffing van de conservatoire beslagen hadden kunnen instellen. Dat zij dat niet hebben gedaan is een keuze die voor hun rekening en risico komt.

Nu [verweerder 1] bereid is geweest om een bedrag te betalen voor de certificaten is naar het oordeel van de rechtbank sprake van een situatie als bedoeld in artikel 7 van de geldleningsovereenkomst. Een andere vraag is of [verzoeker] aanspraak kan maken op het gehele verzochte bedrag van € 17.896,27. Deze vraag beantwoordt de rechtbank ontkennend. Redengevend daarvoor is dat de verleende juridische bijstand niet alleen betrekking heeft gehad op de geldleningsovereenkomst, maar ook op het ontslag als statutair bestuurder en de opzegging van de arbeidsovereenkomst en daarmee samen-hangende kwesties. Dat de certificaten het grote pijnpunt waren zoals van de zijde van [verzoeker] wordt betoogd, kan de rechtbank niet volgen gezien de in deze procedure gehandhaafde verzoeken en in dat verband verzochte bedragen, waaronder een billijke vergoeding van ruim € 500.000,-. De overgelegde facturen ter zake de in rekening gebrachte juridische kosten bevatten geen enkele specificatie van werkzaamheden, zodat niet controleerbaar is welke juridische kosten gerelateerd zijn aan de geldleningsovereenkomst. De omstandigheid dat in het bedrag van € 17.896,27 ook een bedrag van € 2.000,- is opgenomen voor de mondelinge behandeling op 28 mei 2026 duidt er naar het oordeel van de rechtbank reeds op dat niet alleen kosten in rekening zijn gebracht die betrekking hebben op de kwesties ter zake de geldleningsovereenkomst.

Met inachtneming van het vorenstaande ziet de rechtbank aanleiding om de juridische kosten die zijn gemaakt in verband met het geschil over de geldlenings-overeenkomst schattenderwijs vast te stellen op € 4.000,-.

[verzoeker] maakt aanspraak op de beslagkosten. Deze zal de rechtbank echter afwijzen, nu bij de brief van 18 mei 2026 van de zijde van [verzoeker] niet alle beslagstukken zijn overgelegd. Zo ontbreken onder andere de exploten van de betekening van de beslagen aan [verweerders]

[verweerders] zijn in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [verzoeker] worden begroot op:

Deze veroordeling wordt hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen aan de wederpartij.

Tijdens de mondelinge behandeling hebben [verweerders] bezwaar gemaakt tegen de door [verzoeker] verzochte uitvoerbaarheid bij voorraad. Gelet op dit bezwaar van [verweerders] moet de rechtbank de wederzijdse belangen van partijen afwegen als het gaat om de tenuitvoerlegging van deze beschikking. Het gaat daarbij enerzijds om het belang van [verzoeker] om deze beschikking ten uitvoer te kunnen leggen, ook als [verweerders] in hoger beroep gaan. Anderzijds gaat het om het belang van [verweerders] dat de beschikking niet ten uitvoer wordt gelegd zolang er in een eventueel hoger beroep nog niet over de zaak is beslist. [verweerders] stellen in dit verband dat zij een korte termijn hebben gehad om het verweer voor te bereiden. Naar het oordeel van de rechtbank vormt dit echter onvoldoende reden om de beschikking niet uitvoerbaar bij voorraad te verklaren, te meer nu de reden in de risicosfeer van [verweerders] ligt. Het is immers aan [verweerders] om zorgvuldig om te gaan met ontvangen (aangetekende) post. De rechtbank gaat dus voorbij aan het bezwaar van [verweerders] en zal de beschikking (met uitzondering van ten aanzien van de toegewezen verklaring voor recht) uitvoerbaar bij voorraad verklaren.

vernietigt de overeenkomst tot wijziging van de werkgever van [verzoeker] van [verweerder 2] naar [verweerder 1] van 20 december 2022,

verklaart voor recht dat [verzoeker] in loondienst is van [verweerder 2],

veroordeelt [verweerder 2] om aan [verzoeker] te betalen zijn laatstverdiende loon inclusief emolumenten vanaf 1 februari 2026 tot aan de datum dat het dienstverband rechtsgeldig eindigt en bepaalt dat het te laat uitbetaalde loon moet worden verhoogd met de wettelijke verhoging als bepaald in artikel 7:625 BW (tot een maximum van 50%) en de wettelijke rente ex artikel 6:119 BW, telkens berekend vanaf het moment van opeisbaarheid tot de dag der algehele voldoening,

veroordeelt [verweerder 2] om [verzoeker] uiterlijk binnen 48 uur na de betekening van deze beschikking toe te laten tot zijn werk en hem daarbij alle faciliteiten ter beschikking te stellen – en toegang tot al die data te verschaffen– die voor de goede uitoefening van zijn werk nuttig en/of noodzakelijk zijn, dit op straffe van verbeurte van een dwangsom van een bedrag van € 1.000,- per dag, een dagdeel daaronder begrepen, dat [verweerder 2] hiermee in gebreke blijft, tot een maximum van € 20.000,- is bereikt,

veroordeelt [verweerder 1] tot betaling aan [verzoeker] van een bedrag van € 4.000,- aan incassokosten op grond van artikel 7 van de geldleningovereenkomst,

veroordeelt [verweerders] hoofdelijk in de proceskosten van € 2.909,00, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening voor het geval de beschikking wordt betekend,

verklaart de dictumonderdelen 6.1. en 6.3. tot en met 6.6. uitvoerbaar bij voorraad,

wijst het meer of anders verzochte af.