Rechtbank Overijssel, 12 oktober 2026

Het verloop van de procedure blijkt uit het verzoekschrift met producties, ingekomen op 25 september 2025.

Daarna is bepaald dat vandaag een beschikking wordt gegeven.

VastFlow B.V. (hierna VastFlow) was op 29 december 2023 enig aandeelhouder van [eiser]. De heer [naam] was bestuurder van [eiser].

Stichting AmpGoed (hierna AmpGoed) is enig aandeelhouder van VastFlow. De heer [naam] is bestuurder van AmpGoed.

Op 29 december 2023 is een document opgesteld met als opschrift “Notulen algemene vergadering” waarin is vermeld dat de algemene vergadering heeft besloten [eiser] met ingang van 30 december 2023 te ontbinden (hierna te noemen: het ontbindingsbesluit)(productie 4).

Op 19 februari 2024 is in het Handelsregister geregistreerd dat [eiser] wegens een ontbindingsbesluit per 13 november 2023 is ontbonden en met ingang van diezelfde datum is opgehouden te bestaan.

VastFlow heeft bij brief van 19 mei 2026 aan de Kamer van Koophandel (KvK) verzocht deze registratie te rectificeren omdat het ontbindingsbesluit niet door de algemene vergadering van [eiser] is genomen en daarom niet tot ontbinding heeft geleid.

De KvK heeft bij besluit van 19 augustus 2026 het verzoek tot rectificatie afgewezen. Hiertegen heeft [eiser] bezwaar gemaakt.

Het verzoek strekt er in de kern toe dat de rechtbank, uitvoerbaar bij voorraad, voor recht verklaart dat [eiser] niet is ontbonden of in liquidatie is komen te verkeren, althans dat het ontbindingsbesluit door de algemene vergadering van [eiser] niet heeft geleid tot ontbinding van [eiser]. Daarnaast verzoekt [eiser] dat de griffier van de rechtbank deze beschikking bij de Kamer van Koophandel zal inschrijven.

[eiser] heeft daartoe, kort samengevat, naar voren gebracht dat uit het ontbindingsbesluit volgt dat het besluit tot ontbinding van [eiser] is genomen door de voormalig enig aandeelhouder, Stichting Ampgoed, en niet door VastFlow. Het ontbindingsbesluit vermeldt niet dat VastFlow ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd was en evenmin dat VastFlow als enig aandeelhouder haar stem heeft uitgebracht. Het ontbindingsbesluit is dus niet genomen door de algemene vergadering van [eiser] en daarmee in strijd met de wet en de statuten, aldus [eiser].

Op grond van artikel 3:302 van het Burgerlijk Wetboek (BW) dient in beginsel een verklaring voor recht te worden gevorderd in een dagvaardingsprocedure. Op basis van vaste jurisprudentie van de Hoge Raad[_d5363b01-6ef8-4587-8eaf-85bc21b26482] kan een verklaring voor recht worden uitgesproken in een verzoekschriftprocedure mits deze blijft binnen de grenzen van artikel 3:303 BW en zich beperkt tot de vaststelling van de rechtsverhouding in geschil tussen partijen. De rechtbank is van oordeel dat het onderhavige verzoek voldoet aan de eisen die worden gesteld in artikel 3:303 BW, [eiser] belang heeft bij dit verzoek en dat de verklaring ziet op de rechtsverhouding tussen betrokken partijen.

Naar het oordeel van de rechtbank blijkt uit de overgelegde stukken dat de algemene vergadering van [eiser] geen ontbindingsbesluit heeft genomen op de voet van artikel 2:19 lid 1 BW. Uit het als productie 1 overgelegde uittreksel van Kamer van Koophandel van [eiser] blijkt dat VastFlow enig aandeelhouder is van [eiser]. Echter blijkt uit het ontbindingsbesluit niet van een besluit of stem van VastFlow. De heer Pierik, ook bestuurder van VastFlow, is aanwezig geweest. Maar het ontbindingsbesluit vermeldt expliciet dat hij handelde als enig bestuurder van AmpGoed en daarmee kan zijn handelen niet aangemerkt worden als een besluit of stem van VastFlow. Dit betekent dat een besluit volgens de wet en de statuten bevoegde orgaan ontbreekt. Het ontbindingsbesluit is dan ook nietig op grond van artikel 2:14 lid 1 BW.

Nu de rechtbank concludeert dat een ontbindingsbesluit niet is genomen, is in de status van [eiser] geen wijziging gekomen. De onterechte inschrijving in het handelsregister van de Kamer van Koophandel doet daar niet aan af.

De rechtbank kan dan ook, zoals verzocht, voor recht verklaren dat het besluit van de algemene vergadering genomen op 29 december 2023 (productie 4) niet heeft geleid tot ontbinding van [eiser] en [eiser] door dat besluit niet is ontbonden of in liquidatie is komen te verkeren.

De rechtbank ziet, gelet op het karakter van deze procedure geen aanleiding voor een proceskostenveroordeling.

verklaart deze beschikking tot zover uitvoerbaar bij voorraad;

bepaalt dat de griffier deze beschikking ter inschrijving zal aanbieden aan het handelsregister.