Rechtbank Rotterdam, 14 oktober 2026

Wesdijk vordert nakoming van een nabetalingsverplichting die is opgenomen in artikel 7 van een tussen haar en Elektro-Four c.s. gesloten koopovereenkomst betreffende aandelen (hierna: de overeenkomst). Wesdijk stelt zich op het standpunt dat zij recht heeft op deze nabetaling, omdat Elektro-Four Holding haar aandelen in Elektro-Four B.V. binnen drie jaar na het sluiten van de overeenkomst heeft doorverkocht aan een derde voor een hoger bedrag dan Wesdijk destijds voor haar aandelen betaald heeft gekregen.

De rechtbank wijst de vordering af, omdat de aandelen in Elektro-Four B.V. zijn verkocht aan een derde die geen klant leverancier of andersoortige relatie van Elektro-Four c.s. was. Wesdijk heeft haar stellingen – dat de woorden “klant leverancier of andersoortige relatie” tegen haar wil en zonder dat zij dat wist aan artikel 7 van de overeenkomst zijn toegevoegd en dat partijen uitgingen van een nabetalingsverplichting zonder die toevoeging – gelet op de gemotiveerde betwisting van Elektro-Four c.s., onvoldoende onderbouwd.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

Na de mondelinge behandeling heeft de rechtbank vonnis bepaald.

Wesdijk, A. Verhaar Holding B.V. (hierna: Verhaar) en JZ Holding B.V. (hierna: Zwijgers) waren aandeelhouders van Elektro-Four Holding B.V. (hierna: Elektro-Four Holding) en Led Lighting Holding B.V. (hierna: Led Lighting). Elektro-Four Holding was houder van alle aandelen in Elektro-Four B.V.

Op 14 december 2022 is een overeenkomst gesloten waarbij Verhaar en Zwijgers hun aandelen in Led Lighting hebben overdragen aan Wesdijk. Op diezelfde dag hebben Wesdijk en Elektro-Four Holding een koopovereenkomst gesloten op grond waarvan Wesdijk haar aandelen in Elektro-Four Holding heeft overgedragen aan Elektro-Four Holding voor een bedrag van € 318.000,00. Verhaar en Zwijgers zijn ook partij bij deze overeenkomst.

In artikel 7 van de overeenkomst staat het volgende:

Koper en de aandeelhouders in haar kapitaal, zijnde AV en JZ, verklaren op verzoek van Verkoper dat er ten tijde van de ondertekening van deze Overeenkomst niets speelt met betrekking tot een eventuele doorverkoop als ik lid 1 hierboven omschreven.”

De woorden “aan een klant, leverancier of andersoortige relatie van Koper of haar aandeelhouders” is pas in de laatste versie van de overeenkomst opgenomen (zie 3.14).

Bij e-mail van 22 september 2022 heeft Wesdijk aan [persoon A] (hierna: [persoon A] ), destijds financieel adviseur, het volgende bericht:

Bij e-mail van 6 oktober 2022 heeft [persoon A] aan Wesdijk, Verhaar en Zwijgers bericht:

Bij e-mail van 7 november 2022 heeft [accountantskantoor] B.V, de accountant van (onder meer) Elektro-Four Holding aan Verhaar en Zwijgers het volgende bericht:

Op 10 november 2022 heeft een vergadering plaatsgevonden tussen Wesdijk, [persoon A], Verhaar en Zwijgers, waarvan Wesdijk een geluidsopname in het geding heeft gebracht. In deze bijeenkomst is over artikel 7 het volgende gezegd:

Bij e-mail van 14 november 2022 heeft [persoon A] aan mr. Voermans, de advocaat van Elektro-Four c.s., gevraagd zijn visie te geven op de e-mail van [accountantskantoor] van 7 november 2022 (zie 3.7).

Op 15 november 2022 heeft mr. Voermans daarop als volgt gereageerd:

Op 4 december 2022 heeft [persoon A] aan Wesdijk, Verhaar en Zwijgers per e-mail het volgende bericht:

Bij e-mail van 5 december 2022 heeft Zwijgers aan [persoon A] bericht:

Op 6 december 2022 heeft [persoon A] aan Wesdijk, Verhaar en Zwijgers de voorlaatste versie van de overeenkomst gezonden, waarin artikel 7 nog zonder de toevoeging “aan een klant, leverancier of andersoortige relatie van Koper of haar aandeelhouders” stond. [persoon A] heeft daarbij het volgende bericht:

Op 8 december 2022 heeft [persoon A] aan Wesdijk, Verhaar en Zwijgers het laatste concept van de overeenkomst gezonden, waaraan in artikel 7 is toegevoegd: “aan een klant, leverancier of andersoortige relatie van Koper of haar aandeelhouders”. [persoon A] heeft daarbij het volgende bericht:

Op diezelfde dag heeft Wesdijk hierop als volgt gereageerd:

Bij e-mail van 9 december 2022 heeft [persoon A] aan Wesdijk bericht:

Op diezelfde dag heeft mr. Voermans aan [persoon A], met Wesdijk in de c.c., bericht:

Op 11 december 2022 volgt daarop de bevestiging van Wesdijk:

Partijen hebben de laatste versie op 14 december 2022 ondertekend. [persoon A] is daarvoor bij partijen langs geweest.

Op 7 juli 2025 heeft Elektro-Four Holding alle door haar gehouden aandelen in Elektro-Four B.V. verkocht en geleverd aan een derde.

Wesdijk vordert – samengevat – dat de rechtbank bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad Elektro-Four c.s. hoofdelijk veroordeelt tot betaling aan Wesdijk van primair € 326.612,00 en subsidiair € 201.612,00, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 7 juli 2025, met veroordeling van Wesdijk in de proceskosten, te vermeerderen met rente.

Wesdijk vordert nakoming van de nabetalingsverplichting uit artikel 7 van de overeenkomst. Zij stelt daartoe dat zij gerechtigd is mee te delen in de winst die Elektro-Four c.s. hebben gemaakt bij de doorverkoop van Elektro-Four B.V. aan de derde partij. Het primair gevorderde bedrag bestaat uit € 201.612,00, € 41.666,66 en € 83.333,33. Het bedrag van € 201.612,00 is het verschil tussen de koopprijs die Wesdijk heeft ontvangen voor zijn aandelen in Elektro-Four Holding en 1/3 van de koopprijs die Elektro-Four Holding heeft ontvangen van de derde. Het bedrag van € 41.666,66 is 1/3 van een eerste nabetaling van de derde en het bedrag van € 83.333,33 is 1/3 van een tweede nabetaling van de derde.

Elektro-Four c.s. voeren verweer. Zij concluderen tot niet-ontvankelijkheid van Wesdijk, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van Wesdijk, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Wesdijk in de kosten van deze procedure, te vermeerderen met rente. Zij betwisten dat artikel 7 van de overeenkomst is getriggerd, omdat de partij aan wie zij de aandelen heeft doorverkocht in 2022 geen klant, leverancier of andersoortige relatie van Elektro-Four c.s. was. Het was een voor Elektro-Four c.s. onbekende derde partij, die pas in 2025, door tussenkomst en op aandragen van corporate finance adviseur Marktlink, in beeld is gekomen als koper. Alleen al om die reden valt de transactie met deze derde buiten het bereik van artikel 7, aldus Elektro-Four c.s..

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

Tussen partijen is niet in geschil dat in de door partijen ondertekende overeenkomst de toevoeging “aan een klant, leverancier of andersoortige relatie van Koper of haar aandeelhouders” is opgenomen. Dat dit een beperking is van de nabetalingsverplichting is tussen partijen ook niet in geschil. De stelling van Wesdijk dat Elektro-Four c.s. ten onrechte een koppeling proberen te maken tussen de klantlijst (waar de bewuste derde partij niet opstaat) en artikel 7 – omdat die klantlijst uitsluitend zag op het concurrentie/relatiebeding – is niet relevant, omdat Wesdijk niet heeft weersproken dat de derde partij in 2022 geen klant, leverancier of andersoortige relatie van Elektro-Four c.s. was. Dat maakt dat Wesdijk in beginsel geen recht heeft op nabetaling als bedoeld in artikel 7 van de overeenkomst.

Volgens Wesdijk hebben partijen weliswaar de overeenkomst met de toevoeging ondertekend, maar is de toevoeging niet conform haar wil en mochten Elektro-Four c.s. er ook niet op vertrouwen dat dit conform de wil van Wesdijk was. Volgens Wesdijk heeft zij pas bij het ontstaan van het geschil gemerkt dat de toevoeging in artikel 7 van de overeenkomst is opgenomen. Dit is haar ten tijde van ondertekening niet opgevallen. Wesdijk is door [persoon A] ook niet gewezen op de toevoeging toen [persoon A] op 14 december 2022 bij Wesdijk langskwam en haar de stukken voor ondertekening aanbood. Daarnaast stelt Wesdijk dat het uitgangspunt waarmee partijen het onderhavig traject zijn ingegaan de overeenkomst was die destijds was gesloten met [persoon F], die eerder als aandeelhouder uittrad, waarin een nabetalingsverplichting was opgenomen zonder de toevoeging.

Elektro-Four c.s. voeren aan dat op aandringen van Elektro-Four c.s. de toevoeging tussen 6 december 2022 en 8 december 2022 door [persoon A] in opdracht van beide partijen in artikel 7 is opgenomen. De toevoeging werd in de onderhandelingen om tot een compromis te komen, toegevoegd. Het was de bedoeling van partijen om met die woorden te borgen dat Verhaar en Zwijgers wel vrij waren om de aandelen door te verkopen zolang het niet zou gaan om een partij die zij op het moment van het sluiten van de overeenkomst al op het oog hadden. Het ging in feite om een principiële discussie, omdat Elektro-Four c.s. helemaal niet van plan waren om Elektro-Four B.V. te verkopen. Het speelde niet. Voor alle zekerheid werd op aandringen van Wesdijk ook artikel 7.2 door [persoon A] toegevoegd, aldus nog steeds Elektro-Four c.s.

Volgens Elektro-Four c.s. is artikel 7.2, dat bepaalt dat Elektro-Four c.s. op verzoek verklaren dat er bij ondertekening “niets speelt met betrekking tot een eventuele doorverkoop als in lid 1 hierboven omschreven”, alleen logisch bij de uitleg van Elektro-Four c.s. Met de woorden “niets speelt” wordt bedoeld een concrete, reeds lopende of reeds denkbare transactie. Daar zat de angst van Wesdijk. Niet in een abstracte mogelijkheid dat er ooit eens, binnen drie jaar, aan een volstrekt onbekende derde verkocht kon gaan worden. Wesdijk wilde zekerheid dat er op dat moment geen vooropgezet plan bestond om kort daarna aan een al bekende partij te verkopen.

Het is de rechtbank niet duidelijk geworden, ook niet nadat zij partijen daarover vragen heeft gesteld bij de mondelinge behandeling, hoe de toevoeging in de overeenkomst terecht is gekomen. Wesdijk heeft onweersproken aangevoerd dat partijen na 22 november 2022 niet meer met elkaar hebben gesproken. Het contact over de overeenkomst liep via [persoon A]. Zwijgers heeft op 5 december 2022 akkoord gegeven op een versie waarin de toevoeging niet was opgenomen. Ter zitting heeft Wesdijk gesteld dat ook Verhaar bij e-mail van 5 december 09.25 uur zijn akkoord heeft gegeven op de versie zonder de toevoeging, welke e-mail de heer Wesdijk ter zitting heeft voorgelezen. Daarna is de toevoeging in de overeenkomst opgenomen, die partijen hebben ondertekend.

Volgens Elektro-Four c.s. was de toevoeging in ieder geval conform hun wil en zou [persoon A] dat besproken hebben met Wesdijk, die er daarna voor heeft getekend. Dat is een betwisting van de stelling van Wesdijk dat Elektro-Four c.s. ook als uitgangspunt hadden een nabetalingsverplichting zonder toevoeging, en dus zonder beperking, zoals in de overeenkomst met [persoon F] het geval was. Elektro-Four c.s. hebben ter motivering van die betwisting een verklaring overgelegd van [persoon A], waarin hij heeft verklaard dat Elektro-Four c.s. waren geadviseerd niet akkoord te gaan met het nabetalingsbeding en dat hij hierover met Wesdijk heeft gesproken en dat Wesdijk als compromis voorstelde om in de overeenkomst te zetten dat er binnen drie jaar niet aan een klant, leverancier of andere relatie mocht worden doorverkocht, waarmee de angst van Wesdijk werd weggenomen.

Wesdijk heeft daartegen aangevoerd dat de verklaring van [persoon A] niet klopt, dat [persoon A] onbetrouwbaar is en dat Wesdijk en [persoon A] in februari 2023 gebrouilleerd zijn geraakt nadat publiekelijk bekend werd dat [persoon A] zich als accountant schuldig had gemaakt aan ernstige malversaties richting cliënten en mede om die reden niet langer als accountant werkzaam kan zijn, met verwijzing naar een uitspraak van deze rechtbank.

De rechtbank moet Wesdijk meegeven dat ook Elektro-Four c.s. geen duidelijkheid heeft gegeven over wat er precies is gebeurd tussen 6 en 8 december 2022, wat ertoe heeft geleid dat de toevoeging in de overeenkomst is opgenomen. Wat wel uit de stukken is af te leiden, is dat er op 8 december 2022 gewijzigde contracten zijn gezonden en dat Wesdijk daarop heeft gereageerd dat zij daarmee akkoord is. Ook al zou het zo zijn gegaan dat [persoon A] de toevoeging op initiatief van Elektro-Four c.s. in de overeenkomst heeft opgenomen, zonder Wesdijk hierover te informeren, dan blijft feit dat de toevoeging in de overeenkomst is opgenomen en dat Wesdijk die overeenkomst heeft getekend. Bovendien leidt de rechtbank uit de e-mail van 8 december 2022 (zie 3.15) van Wesdijk aan [persoon A] af dat Wesdijk de laatste versie van de overeenkomst kennelijk gedetailleerd heeft bekeken, aangezien hij [persoon A] daarin wijst op een schrijffout en een aandeelpercentage dat volgens hem niet klopt. Het is volgens de rechtbank niet goed denkbaar dat Wesdijk wel deze ‘futiliteiten’ heeft ontdekt, maar niet de toevoeging in artikel 7, zeker gelet op de eerder gevoerde discussie over artikel 7. Als Wesdijk de toevoeging in artikel 7 niet heeft gelezen, zoals zij stelt, komt dat dan ook voor haar rekening en risico.

Dat Elektro-Four c.s. wel uitgingen van de beperking in artikel 7, vindt daarnaast steun in het feit dat zij Elektro-Four B.V. hebben verkocht 2,5 jaar na de overeenkomst, dat wil zeggen enkele maanden voordat het beding zijn werking verloor. Als Elektro-Four c.s. ook zouden zijn uitgegaan van artikel 7 zonder de toevoeging, valt niet te verklaren waarom ze dan op de valreep van de termijn van drie jaar zijn overgegaan tot een verkoop en daarmee niet een half jaar hebben gewacht.

Wesdijk wijst ook nog op de zin “Partijen sluiten iedere mogelijke constructie om onder deze regeling uit te komen uit” uit artikel 7. Volgens haar is deze passage als veiligheidsnet voor haar opgenomen om elke discussie omtrent de toepasselijkheid van artikel 7 te voorkomen. Ook dit kan Wesdijk niet baten, omdat moet worden uitgegaan van artikel 7 met de toevoeging en er dus van een ‘constructie’ in dit geval geen sprake is.

Tot slot stelt Wesdijk dat de toevoeging niet los kan worden gezien van de context waarin die heeft plaatsgevonden. Die toevoeging vloeide voort uit discussies over het concurrentie-/relatiebeding. De rechtbank kan deze stelling niet plaatsen, omdat Wesdijk juist het standpunt inneemt dat Elektro-Four c.s. ten onrechte een koppeling maken tussen de klantlijst en artikel 7, omdat die klantlijst uitsluitend zag op het concurrentie-/relatiebeding. Ook heeft Wesdijk onvoldoende onderbouwd, waarom de toevoeging in artikel 7 terecht is gekomen, als deze eigenlijk voortvloeide uit discussies over het concurrentie-/relatiebeding.

De conclusie is dat Elektro-Four c.s. voldoende gemotiveerd hebben betwist dat zij (ook) uitgingen van een artikel 7 zonder de toevoeging. Wesdijk heeft tegenover de gemotiveerde betwisting van Elektro-Four c.s. onvoldoende nader onderbouwd dat alle partijen uitgingen van artikel 7 zonder de toevoeging “aan een klant, leverancier of andersoortige relatie van Koper of haar aandeelhouders”. De rechtbank gaat dus uit van deze toevoeging, waardoor Wesdijk geen recht heeft op nabetaling als bedoeld in artikel 7 van de overeenkomst, omdat tussen partijen vaststaat dat de derde aan wie de aandelen in 2022 zijn doorverkocht geen klant, leverancier of andersoortige relatie van Elektro-Four c.s. was.

Wesdijk is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Elektro-Four c.s. worden begroot op:

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

wijst de vorderingen van Wesdijk af,

veroordeelt Wesdijk in de proceskosten van € 12.820,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als Wesdijk niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

veroordeelt Wesdijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.