Rechtbank Amsterdam, 1 mei 2026

Tijdens de mondelinge behandeling van dit kort geding op 23 april 2026 heeft Marin de dagvaarding toegelicht. Lenovo heeft verweer gevoerd, mede aan de hand van een vooraf ingediende conclusie van antwoord. Beide partijen hebben producties en een pleitnota in het geding gebracht.

Bij de mondelinge behandeling waren aanwezig:

Na verder debat is vonnis bepaald op vandaag.

Marin is een onafhankelijk kennis- en onderzoeksinstituut. Zij verricht toegepast wetenschappelijk onderzoek op het gebied van scheepvaart, offshore-industrie, energietransitie en maritieme veiligheid. De kern van de onderzoeken die Marin verricht bestaat uit complexe berekeningen en simulaties. Hiervoor maakt Marin gebruik van een zogeheten high-performance computing-cluster (HPC-cluster), een soort supercomputer.

Lenovo is een internationaal technologiebedrijf gespecialiseerd in het ontwerpen, produceren en vermarkten van hardware en software, waaronder (super)computers, servers en opslagapparaten.

In januari 2025 heeft Marin besloten haar huidige HPC-cluster, Marclus 5, te vervangen, omdat het einde van de levensduur in zicht kwam. In februari 2025 heeft Marin daarom drie grote aanbieders van dit soort systemen benaderd, waaronder Lenovo.

Op 1 augustus 2025 heeft Lenovo een voorstel gedaan aan Marin voor een te leveren HPC-systeem, met daarin de technische aspecten van het HPC-systeem gedeeld/vastgelegd in een ‘best and final offer’ (hierna: BAFO) en met een kosteninschatting. Op basis van nadere gesprekken heeft Lenovo op 9 oktober 2025 een aangepaste BAFO aan Marin gestuurd. Marin heeft Lenovo op 24 oktober 2025 laten weten dat Lenovo er als beste aanbieder uit was gekomen en dat zij verder wilde gaan met Lenovo.

Op 18 november 2025 heeft Lenovo Marin per e-mail laten weten dat de prijzen van ICT-hardware componenten sterk stijgen, door de groei van AI. Lenovo heeft gewaarschuwd dat door deze ontwikkeling de huidige aanbieding in gevaar komt, niet alleen op het gebied van de prijs maar ook met betrekking tot de levering.

In een telefoongesprek van 5 december 2025 heeft Lenovo Marin geïnformeerd dat zij haar eerdere voorstel van 9 oktober 2025 wenste te wijzigen vanwege de enorme prijsstijgingen.

Op 14 januari 2026 heeft een bespreking tussen partijen plaatsgevonden waarbij Lenovo mondeling een nieuwe prijs/prijsvoorstel heeft gegeven. Lenovo heeft deze nieuwe prijs bij e-mail van 15 januari 2026 bevestigd.

Marin heeft bij e-mail van 16 januari 2026 Lenovo gevraagd om de besproken geldigheidsduur van deze aanbieding/prijs, tot en met 31 januari 2026, schriftelijk aan haar te bevestigen.

Partijen waren tegelijkertijd met de onderhandelingen over de BAFO bezig met de onderhandelingen over de General Terms of Purchase van Marin (hierna: T&C’s). Op 19 januari 2026 heeft Marin een bijgewerkte versie van de T&C’s naar Lenovo gestuurd, met daarin wijzigingen en opmerkingen.

Op 21 januari 2026 hebben Marin en Lenovo overleg gevoerd over de BAFO. Tijdens dit overleg heeft Lenovo haar BAFO gepresenteerd, welke tussen partijen verder is besproken. Na dit overleg heeft Marin per e-mail met Lenovo de gemaakte afspraken gedeeld met een actielijst. Lenovo heeft diezelfde dag geantwoord dat dat BAFO is aangepast (in Exhibit A2) en dat partijen kunnen focussen op de laatste puntjes.

Op 22 januari 2026 heeft Marin aan Lenovo haar wijzigingen in de BAFO gestuurd. In de BAFO heeft Marin opgenomen dat het aanbod geldig is tot en met 31 januari 2026. Marin heeft Lenovo gevraagd om de in de BAFO de ‘track changes’ te accepteren en finaal te maken. Verder heeft Marin een update gegeven van de actiepunten, ook met betrekking tot de T&C’s en andere Exhibits.

Lenovo heeft op 23 januari 2026 om 10.13 uur aan Marin Exhibit A2 (BAFO) toegestuurd met geaccepteerde track changes. Ook heeft Lenovo het bewijs van tekenbevoegdheid van [persoon 6], de medewerker van Lenovo, bijgevoegd.

Marin heeft vervolgens op 23 januari 2026 om 11:02 uur de bijgewerkte BAFO aan Lenovo toegestuurd, en daarbij opgemerkt dat alleen voor pagina 52 een paar laatste beschrijvingen moeten worden afgemaakt. Daarnaast heeft Marin een terugkoppeling van de T&C’s gegeven, ten aanzien van de opleverdatum en betalingsschema, en gevraagd of Lenovo hiermee akkoord was.

Op 23 januari 2026 om 17.26 uur heeft Lenovo Marin bericht dat zij heeft besloten om de onderhandelingen voorlopig te staken vanwege enerzijds de nog openstaande punten in de ontwerpovereenkomst en anderzijds vanwege gewijzigde marktomstandigheden met betrekking tot de prijs van componenten. Lenovo heeft verder geschreven dat de prijs weer verder is gestegen en dat er grote onzekerheid is over de beschikbaarheid van de componenten. Volgens Lenovo is het voor haar dus noodzakelijk om de onderhandelingen te stoppen om de onvoorspelbare en sterk veranderlijke marktprijzen te kunnen ondervangen. Een aanpassing van de prijsbepaling met betrekking tot de nog openstaande contractbepalingen is voor Lenovo daarom ook nodig.

Bij brief van 30 januari 2026 heeft de advocaat van Marin aan Lenovo geschreven dat tussen partijen al een overeenkomst tot stand is gekomen en dat Lenovo haar aanbod niet meer kan herroepen. Marin heeft Lenovo gesommeerd om de verplichtingen uit de overeenkomst na te komen en verder te onderhandelen over de niet-wezenlijke openstaande punten.

Op 10 februari 2026 heeft Lenovo geantwoord dat zij betwist dat er tussen partijen een overeenkomst tot stand is gekomen. Door het indienen van een technisch voorstel (BAFO) is geen sprake van een juridisch bindende overeenkomst. Het stond Lenovo dus vrij om de onderhandelingen te staken, zo stelt zij.

Marin legt aan de vorderingen het volgende ten grondslag. Tussen partijen is een overeenkomst tot stand gekomen en Lenovo moet deze overeenkomst nakomen. Partijen hebben overeenstemming bereikt over de BAFO en de door Lenovo op 15 januari 2026 bevestigde prijs, die geldig zou zijn tot 31 januari 2026. Marin wilde daarom snel door met het ondertekenen van deze overeenkomst om nieuwe, verdere prijsstijgingen te voorkomen. In januari 2026 hebben partijen daarom flink door onderhandeld en zij zijn tot overeenstemming gekomen. Partijen hadden overeenstemming over de essentialia, het object, de prijs en nagenoeg alle voorwaarden. Deze overeenstemming is ten eerste mondeling bereikt op 21 januari 2026 tijdens het overleg tussen partijen. Als de mondelinge overeenstemming niet kan worden aangemerkt als totstandkoming van de overeenkomst dan is die overeenkomst in ieder geval tot stand gekomen op 23 januari 2026, doordat Marin de mondeling overeengekomen BAFO en prijs in afstemming met Lenovo heeft verwerkt via ‘track changes’ en Lenovo bij e-mail van 23 januari 2026 heeft medegedeeld dat de aangebrachte wijzigingen volledig waren geaccepteerd. Bovendien zat bij deze e-mail van Lenovo de bevestiging van de tekeningsbevoegdheid van de medewerker van Lenovo, wat impliceert dat de overeenkomst rond was en gereed voor ondertekening. Voor zover de overeenkomst niet direct tot stand is gekomen op 23 januari 2026, heeft Marin in ieder geval het door Lenovo gedane aanbod vóór 31 januari 2026 aanvaard bij schrijven van 30 januari 2026. Indien geoordeeld wordt dat er nog geen volledige overeenkomst tot stand is gekomen, dan staat in ieder geval vast dat partijen in januari 2026 in een vergevorderd stadium verkeerden. Partijen waren het eens over de essentialia – partijen, het object en de prijs – zodat een overeenkomst op hoofdlijnen tot stand is gekomen en Lenovo moet die overeenkomst op hoofdlijnen nakomen en partijen moeten door onderhandelen over de resterende voorwaarden.

Lenovo voert het volgende verweer. Tussen partijen is geen overeenkomst tot stand gekomen. Partijen hebben uitvoerig gesproken over de BAFO, de technische specificaties van het aan te schaffen systeem, maar over de contractuele basis, zoals betalingscondities, garanties, aansprakelijkheid en de dienstverlening voor de komende jaren, die zouden moeten worden vastgelegd in de T&C’s, is geen overeenstemming bereikt.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

Het gaat hier om een in kort geding gevorderde voorlopige voorziening. Voor de vorderingen van Marin geldt dat deze toewijsbaar zijn als voorshands aannemelijk is dat de bodemrechter die zal toewijzen en als van haar niet kan worden gevergd dat zij de uitkomst van een bodemprocedure afwacht. Of de gevraagde voorzieningen worden verleend, hangt ook af van een afweging van de belangen van partijen. In dit specifieke geval moeten hoge eisen worden gesteld aan de aannemelijkheid van een overeenkomst, gelet op de onomkeerbare gevolgen die ontstaan als Lenovo wordt veroordeeld het HPC-systeem te bouwen.

Vooropgesteld wordt dat het noodzakelijk is om te weten waaruit de overeenkomst zou moeten bestaan. Het hier bedoelde HPC-systeem is een samenstel van servers, (andere) hardware en software. Voor de plaatsing van het HPC-systeem zijn verder constructieve werkzaamheden nodig om de hardware te kunnen plaatsen en daarnaast levert de aanbieder nog (langjarig) aanvullende diensten zoals onderhoud, beheer en ondersteuning. De technische aspecten van het HPC-systeem zijn gedeeld/vastgelegd in de BAFO. Juridische afspraken, zoals garanties, betalingscondities en aansprakelijkheid worden vastgelegd in T&C’s. De uiteindelijke koop en opdracht wordt gegeven door middel van een purchase order.

Voor Marin geldt dat zij meent dat er tussen partijen een overeenkomst tot stand is gekomen omdat voor haar duidelijk was welk HPC-systeem geleverd zou worden, en alle technische aspecten hiervan waren vastgelegd in de BAFO, en ook voor welke prijs dat systeem geleverd zou worden en dat die prijs zou gelden tot 31 januari 2026. Marin wilde er daarom alles aan doen om die datum van 31 januari 2026 te halen en ervoor te zorgen dat er voor die datum een finale en getekende overeenkomst zou liggen. Dat is ook begrijpelijk en in het belang van Marin. Zij wil immers graag zo snel mogelijk over een nieuw HPC-systeem beschikken voor een zo laag mogelijke prijs gelet op haar beschikbare budget.

Lenovo had er juist belang bij dat er voor 31 januari 2026 geen getekende overeenkomst zou liggen omdat zij zag dat de prijzen van de componenten steeds harder bleven stijgen. Mogelijk was de door Lenovo op 15 januari 2026 toegezegde prijs (zie 2.7) eind januari 2026 al niet meer realistisch en zou Lenovo bij die prijs verlies lijden. Dat heeft kennelijk een rol gespeeld bij de beslissing van Lenovo om de onderhandelingen te staken, gelet op haar e-mail van 23 januari 2026 (zie 2.14).

De vraag in dit kort geding is niet of Lenovo de onderhandelingen nog mocht staken, maar wel of er, toen Lenovo de onderhandelingen staakte, tussen partijen al een overeenkomst tot stand was gekomen waarvan Lenovo verplicht kan worden deze na te komen. Die vraag wordt ontkennend beantwoord. Het enige waar partijen in januari 2026 (of dat nu 21 of 23 januari 2026 was) overeenstemming over hadden was welk systeem geleverd zou worden, en de technische aspecten daarvan (BAFO), en voor welke prijs dat op dat moment geleverd zou kunnen worden. De uiteindelijke, volledige, overeenkomst tussen partijen zou echter meer omvatten: het is niet alleen de koop en levering van een HPC-systeem, maar ook de (fasering van de) bouw van het systeem, en de dienstverlening en het onderhoud voor de komende jaren. Dat betreft één geheel en één totaalpakket aan afspraken.

Ook het door Marin meest subsidiair gevorderde, nakoming van de overeenkomst op hoofdlijnen en door onderhandelen over de resterende voorwaarden, kan niet worden toegewezen. Zoals hiervoor is overwogen, kan de BAFO op zichzelf niet als overeenkomst worden beschouwd en kan (separate) nakoming daarvan dus niet worden afgedwongen. Ook niet als partijen ondertussen verder onderhandelen over de T&C’s van de overeenkomst. Niet zeker is immers of die onderhandelingen leiden tot een volledige overeenkomst, terwijl dan ondertussen Lenovo wel – onomkeerbaar – zou moeten bouwen aan een HPC-systeem. Daar komt bij dat inmiddels de in de BAFO opgenomen prijs weer is achterhaald en ook de leveringszekerheid van de componenten nog meer op losse schroeven is komen te staan.

De conclusie is dan ook dat alle vorderingen van Marin worden afgewezen.

Marin is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Lenovo worden begroot op:

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

weigert de gevraagde voorzieningen,

veroordeelt Marin in de proceskosten van € 2.101,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als Marin niet tijdig aan deze veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

veroordeelt Marin tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.