Rechtbank Amsterdam, 21 oktober 2026

Het verloop van de procedure blijkt uit:

Ten slotte is vonnis bepaald.

De STAK hield als administratiekantoor aandelen in Forward Business Parks 2000 N.V. (hierna: de onderneming) en verschafte in dat kader certificaten van aandelen aan derden. [eiser] is houder van twee van die certificaten aan toonder.

Bij notariële akte van 9 oktober 2017 heeft de STAK haar administratievoorwaarden gewijzigd en daarin onder andere het volgende bepaald. Bestaande certificaatbewijzen aan toonder kunnen op verzoek van een belanghebbende kosteloos op naam worden gesteld, zolang de STAK dat verzoek uiterlijk 9 oktober 2022 ontvangt. Als geen (tijdig) verzoek wordt gedaan, zal de STAK de aandelen van de niet-omgezette certificaatbewijzen kosteloos aanbieden aan de onderneming en zullen die certificaatbewijzen hun waarde verliezen.

Op 18 april 2023 heeft [eiser] de STAK verzocht om zijn certificaten aan toonder om te zetten naar certificaten op naam. De STAK heeft de certificaten niet omgezet.

[eiser] vordert, samengevat, dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:

[eiser] stelt dat de STAK ten onrechte weigert om zijn certificaten aan toonder om te zetten in certificaten op naam en licht dat als volgt toe. Op grond van artikel 2:82 lid 6 en lid 9 BW mochten eerder uitgegeven ‘aandeelbewijzen’ tot uiterlijk 31 december 2025 worden ingeleverd bij de STAK. Die wetsbepaling geldt (ook) voor certificaten, omdat certificaten aandeelbewijzen zijn. [eiser] heeft binnen die termijn zijn certificaten proberen om te zetten, zodat de STAK moet meewerken. Als de rechtbank dat (primaire) standpunt niet volgt, dan geldt dat de statutenwijziging van de STAK in 2017 vernietigbaar (subsidiair) of nietig (meer subsidiair) is, omdat [eiser] met die wijziging geen overgangsperiode heeft gekregen om zijn certificaten om te zetten. Dat is in strijd met het recht op eigendom zoals is geregeld in artikel 1 van het Eerste Protocol bij het Europees Verdrag van de Rechten van de Mens (EVRM).

De STAK voert verweer en vindt dat [eiser] in de proceskosten met rente moet worden veroordeeld.

De vorderingen van [eiser] worden afgewezen. De STAK hoeft de certificaten aan toonder van [eiser] niet om te zetten in certificaten op naam, omdat [eiser] zijn verzoek te laat heeft gedaan. Op grond van de administratievoorwaarden van de STAK had [eiser] de tijd tot 9 oktober 2022, maar hij heeft zijn verzoek pas op 18 april 2023 gedaan. Het wettelijk regime van artikel 2:82 lid 6 en lid 9 BW waarop [eiser] zich primair beroept is niet van toepassing op de situatie van [eiser], omdat dat ziet op aandelen en niet op certificaten. Aangezien de wetgever bewust een onderscheid heeft gemaakt tussen de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op aandelen van een naamloze vennootschap en contractuele certificaten van aandelen kunnen deze bepalingen ook niet van overeenkomstige toepassing worden verklaard. Daarnaast zijn de per oktober 2017 gewijzigde administratievoorwaarden van de STAK niet vernietigbaar of nietig. [eiser] heeft niet duidelijk gemaakt op welke bepaling zijn (meer) subsidiaire vordering ziet, laat staan waarom die voorwaarden in strijd zouden zijn met het Eerste Protocol bij het EVRM, dat in beginsel van toepassing is op staten. De meest subsidiair gevorderde verklaring voor recht dat de STAK onrechtmatig handelt slaagt ook niet. De STAK handelt niet in strijd met een wettelijke verplichting en haar administratievoorwaarden. [eiser] heeft niet aangegeven op welke andere wijze de STAK onrechtmatig zou handelen. De rechtbank komt op grond van het voorgaande niet toe aan de vordering van [eiser] voor zijn buitengerechtelijke incassokosten.

[eiser] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten van de STAK (inclusief nakosten) betalen. Aan de hand van het standpunt van de STAK dat de certificaten niet een hogere waarde dan € 6.000 zullen vertegenwoordigen, worden de proceskosten van de STAK begroot op:

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

wijst de vorderingen van [eiser] af,

veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 4.292,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

veroordeelt [eiser] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.